（原标题：南京商旅：上海市锦天城律师事务所关于南京旅游集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于南京旅游集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书

案号：06F20240128

致：南京商贸旅游股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受南京商贸旅游股份有限公司的委托，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，出具法律意见书。

声明事项： 1. 本所及本所经办律师依据相关法律、法规及规定，严格履行了法定职责，保证法律意见书的真实、准确、完整。 2. 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次收购有关的法律问题发表法律意见。 3. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。 4. 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 5. 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

正文： 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人的基本情况 名称：南京旅游集团有限责任公司 统一社会信用代码：913201002496849460 类型：有限责任公司 注册地：南京市玄武区太平北路 82号长城大厦 7楼 法定代表人：葛飞 注册资本：138,005.64万元 成立日期：1996年 3月 10日 营业期限：至无固定期限 经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）一致行动人的基本情况 名称：南京商厦股份有限公司 统一社会信用代码：913201001348817390 类型：股份有限公司（非上市） 注册地：南京市玄武区龙蟠路 2号 法定代表人：郑立平 注册资本：2,964.66万元 成立日期：1990年 11月 9日 营业期限：至无固定期限 经营范围：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货物运输。第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）一致行动关系 旅游集团直接持有南京商厦 80.84%股份，能够通过所持股份控制南京商厦。根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定，旅游集团与南京商厦为一致行动人。

（四）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购的基本情况 本次收购方案为上市公司以发行股份及支付现金方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100.00%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次收购前，旅游集团及南京商厦合计持有上市公司 108,793,099股股份，合计持股比例为 35.03%；本次收购后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，旅游集团及南京商厦合计持有上市公司 136,010,965股股份，合计持股比例为 40.26%。

（二）本次收购免于发出要约的法律依据 1. 本次收购触发要约收购 根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。如前所述，本次交易前，旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份已超过上市公司已发行股份的 30%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，旅游集团及其一致行动人持有上市公司的股份继续增加，触发要约收购义务。

本次收购符合免于发出要约的条件 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；......旅游集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。本所律师认为，在南京商旅股东大会非关联股东审议同意旅游集团及其一致行动人免于发出要约后，旅游集团及其一致行动人符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

三、本次收购履行的法定程序 （一）本次收购已经履行的批准和授权 1. 本次收购已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会审议通过； 2. 本次收购已经上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东原则性同意； 3. 本次收购已履行交易对方所必需的内部授权或批准； 4. 本次收购已经标的公司股东作出同意的股东决定； 5. 本次收购涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

（二）本次收购尚待履行的批准和授权 1. 本次收购尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准； 2. 本次收购尚需上市公司股东大会审议通过； 3. 本次收购尚需经上交所审核通过并需经中国证监会同意注册； 4. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权，待依法取得尚需履行的批准和授权后，本次收购可依法实施。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格；上市公司股东大会非关联股东审议同意旅游集团及其一致行动人免于发出要约后，旅游集团及其一致行动人符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。